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福建厦门远大联盟律师事务所关于福建厦门信达股份有限公司2005...

致:厦门信达股份有限公司

  福建厦门远大联盟律师事务所接受贵司委托,指派邓乃文、邓再强律师(以下简称本所律师)出席贵司2005年度股东大会(以下简称本次股东大会),依据《人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规和贵司《公司章程》的规定,出具法律意见书。

  一、本所律师声明:

  1、贵司应保证提供资料的真实性、完整性及有效性。如贵司向本所律师提供的材料存在虚假、遗漏或无效的,贵司应承担所有法律后果。

  2、贵司向本所律师提供的资料如下:

  (1)贵司《公司章程》;

  (2)《2005年度董事会报告》;

  (3)《2005年年度报告及年度报告摘要》;

  (4)《2005年度监事会报告》;

(5)《2005年年度财务决算报告》

(6)《2005年年度利润分配方案》

(7)《关于监事会换届选举的议案》

(8)《关于续聘2006年度财务机构的议案》

(9)《关于全面修订〈公司章程〉的议案》

(10)《关于全面修订〈董事会议事规则〉的议案》

(11)《关于全面修订〈监事会议事规则〉的议案》

  (12)《关于全面修订〈股东大会议事规则〉的议案》(13)贵司《2005年度股东大会议程》;

  (14)贵司在《》对本次股东大会的公告;

  3、出席本次股东大会的股东(或股东代理人),在办理出席本次股东大会登记手续时,向贵司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、持股凭证等资料的真实性,由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。

  4、依《股东大会规则》的规定,本所律师除对本次股东大会的下列问题出具法律意见外,不对其他事项发表法律意见:

  (1)本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规《股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定;

  (2)出席本次股东大会人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (3)本次股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效。

  5、本所律师同意贵司董事会将本法律意见书与本次股东大会决议一并公告。

  二、本所律师在遵循律师公认的业务标准、道德规范的基础上、本着勤勉尽责的精神,依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》第5条及贵司《公司章程》的规定,出具如下法律意见:

1、关于本次股东大会的召集、召开程序

  贵司董事会于2006年5月27日在《证券时报》上公告了本次股东大会的时间、地点、议程、会议议题、出席会议办法及出席对象等事项。本次股东大会于2006年6月26日上午9点30分在小岛俱乐部多功能厅举行,会议召开的时间、地点与公告的时间、地点一致。

  基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定。

2、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  出席本次股东大会的人员包括:

  (1)自然人股东:陈淑照、王梅玲、李觉民、严敬、王恺;

  (2)贵司东的法定代表人:厦门信达-信息总公司法定代表人周昆山;

  (3)贵司全体董事、监事和董事会秘书。

贵司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会

  贵司的股东在出席本次股东大会时,出示了身份证、法人股东的法定代表人身份证明及法定代表人身份证、持股凭证,经大会秘书处及本所律师核对,股东的姓名(名称)和持股数额与贵司2006年6月16日交易结束后股东名册中的股东姓名和持股数额一致。

  出席本次股东大会的贵司董事、监事和董事会秘书,大会秘书处及本所律师对其身份进行了核实。

  本次股东大会由贵司董事会召集,贵司董事长周昆山先生主持。

  基于上述事实,本所律师认为,出席本次股东大会的人员全部符合法定的条件,有资格出席本次股东大会,本次大会召集人的资格合法有效。

3、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会,就贵司2006年5月27日公告中所列本次股东会的各项议题,以记名投票的方式逐项进行了表决(对监事会换届选举的议案采用了累积投票的方式),由股东代表李觉民和严敬、贵司监事吕万芝,对投票当场进行了清点,由贵司工作人员吴达聪担任监票人,并由吴达聪当场公布了表决结果。出席会议的股东(包括股东代理人)对表决结果没有提出异议。表决结果如下:

  (1)批准《2005年度董事会报告》。同意票数为85048000股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为263700股,弃权票数为0股。

  (2)批准《2005年年度报告及年度报告摘要》。同意票数为85048000股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为0股,弃权票数为263700股。

  (3)批准《2005年度监事会报告》。同意票数为85048000股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为0股,弃权票数为263700股。

  (4)批准《2005年年度财务决算报告》。同意票数为85048000股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为0股,弃权票数为263700股。

  (5)批准《2005年年度利润分配方案》。同意票数为85048000股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为263700股,弃权票数为0股。

(6)《关于监事会换届选举的议案》

  王梅玲,同意票数为85048000股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为0股,弃权票数为263700股。

  王培安,同意票数为85311700股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的100 %,否决票数为0股,弃权票数为0股。

  金建明,同意85311700股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的100 %,否决票数为0股,弃权票数为0股。

  (7)审议通过《关于续聘2006年度财务审计机构的议案》,同意票数为85048000股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为0股,弃权票数为263700股。

  (8)审议通过《关于全面修订公司章程的议案》,同意票数为85311700股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的100 %,否决票数为0股,弃权票数为0股。

  (9)审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》,同意票数为85311700股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的100 %,否决票数为0股,弃权票数为0股。

  (10)审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》,同意票数为85048000股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为0股,弃权票数为263700股。

  (11)审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》,同意票数为85311700股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的100 %,否决票数为0股,弃权票数为0股。

  本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定。

  三、结论意见:

  本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵司《公司章程》的规定;出席人员及召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

 

福建厦门远大联盟律师事务所

邓乃文律师

邓再强律师

2006年6月26日

 

 

  括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为263700股,弃权票数为0股。

(6)《关于监事会换届选举的议案》

  王梅玲,同意票数为85048000股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权数的99.7 %,否决票数为0股,弃权票数为263700股。

  王培安,同意票数为85311700股,占出席本次股东大会股东(包括股东代理人